--- title: "La Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers sanctionne une société cotée pour des manquements relatifs à la tenue et à la mise à jour de listes d’initiés" id: "3022" type: "post" slug: "la-commission-des-sanctions-de-lautorite-des-marches-financiers-sanctionne-une-societe-cotee-pour-des-manquements-relatifs-a-la-tenue-et-a-la-mise-a-jour-de-listes-dinities" published_at: "2023-02-08T10:36:34+00:00" modified_at: "2026-03-03T09:24:30+00:00" url: "https://www.august-debouzy.com/article-juridique/la-commission-des-sanctions-de-lautorite-des-marches-financiers-sanctionne-une-societe-cotee-pour-des-manquements-relatifs-a-la-tenue-et-a-la-mise-a-jour-de-listes-dinities/" markdown_url: "https://www.august-debouzy.com/article-juridique/la-commission-des-sanctions-de-lautorite-des-marches-financiers-sanctionne-une-societe-cotee-pour-des-manquements-relatifs-a-la-tenue-et-a-la-mise-a-jour-de-listes-dinities.md" taxonomy_category: - "Article" taxonomy_language: - "Français" taxonomy_tax_expertise: - "Droit boursier" --- Cet article résumé en une minute avec l'IA Dans sa décision du 30 janvier 2023[[1]](#_ftn1) , la Commission des sanctions de l’AMF a infligé à un émetteur une sanction pécuniaire de 350.000 euros pour avoir méconnu ses obligations en matière de tenue et de mise à jour de listes d’initiés[[2]](#_ftn2) . Cette décision a été prise dans le cadre du rachat des actifs de l’émetteur en 2019. Plusieurs informations relatives à cette opération présentaient un caractère privilégié au sens du règlement MAR[[3]](#_ftn3) et les personnes dites “initiées” devaient, de ce fait, être inscrites sur une liste tenue par ledit émetteur[[4]](#_ftn4) . La Commission des sanctions a tout d’abord confirmé que l’émetteur demeurait pleinement responsable du respect des obligations de tenue des listes d’initiés bien que cette liste fût en pratique tenue par son actionnaire majoritaire. La Commission a par ailleurs relevé plusieurs manquements relatifs à la tenue de ces listes : 1. la liste ne mentionnait pas systématiquement la date et l’heure auxquelles les personnes ont eu accès aux informations privilégiées ; 2. la liste ne mentionnait pas non plus la raison pour laquelle les personnes étaient initiées, ni même dans certains cas la fonction exercée par ces personnes ; 3. certaines personnes ne figuraient pas sur la liste d’initiés, bien qu’étant initiées et ayant signé un engagement de confidentialité ; 4. certaines personnes n’avaient pas signé d’engagement de confidentialité, alors qu’elles étaient inscrites sur la liste d’initiés, voire n’avaient pas reçu d’information à ce sujet ; 5. la liste d’initiés était commune à deux informations privilégiées relatives à des projets différents (la structuration du projet initial ayant évolué). A notre connaissance, il s’agit de la première sanction sur ce motif depuis l’entrée en vigueur du règlement MAR. La représentante du Collège de l’AMF avait requis contre l’émetteur une sanction dissuasive, signe que les émetteurs doivent plus que jamais porter une attention particulière au respect des règles en matière de prévention des abus de marché. [[1]](#_ftnref1) SAN-2023-02 [[2]](#_ftnref2) Les personnes sanctionnées peuvent former un recours dans un délai de 2 mois à compter de la notification de la décision de sanction. [[3]](#_ftnref3) Règlement (UE) no. 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 [[4]](#_ftnref4) L’article 18 du Règlement MAR dispose que : *1. Les émetteurs ou toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte:* *a)**établissent**une liste de toutes les personnes qui ont accès aux informations privilégiées, et qui travaillent pour eux en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à des informations privilégiées, comme les conseillers, les comptables ou les agences de notation de crédit (ci-après dénommée «liste d’initiés»);* *b)**mettent**cette liste d’initiés à jour rapidement conformément au paragraphe 4; et* *c)**communiquent**la liste d’initiés à l’autorité compétente dès que possible à la demande de celle-ci.* *2. Les émetteurs ou toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte prennent toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les personnes figurant sur la liste d’initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et réglementaires correspondantes et aient connaissance des sanctions applicables aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées.* *Lorsqu’une autre personne agissant au nom ou pour le compte de l’émetteur se charge d’établir et de mettre à jour la liste d’initiés, l’émetteur demeure pleinement responsable du respect du présent article. L’émetteur garde toujours un droit d’accès à la liste d’initiés.* *3. La liste d’initiés contient à tout le moins:* *a)**l’identité**de toute personne ayant accès à des informations privilégiées;* *b)**la**raison pour laquelle cette personne figure sur la liste d’initiés;* *c)**la**date et l’heure auxquelles cette personne a eu accès aux informations privilégiées; et* *d)**la**date à laquelle la liste d’initiés a été établie.* *4. Les émetteurs ou toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte mettent la liste d’initiés à jour rapidement, y compris la date de la mise à jour, dans les circonstances suivantes:* *a)**en**cas de changement du motif pour lequel une personne a déjà été inscrite sur la liste d’initiés;* *b)**lorsqu’une**nouvelle personne a accès aux informations privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d’initiés; et* *c)**lorsqu’une**personne cesse d’avoir accès aux informations privilégiées.* *Chaque mise à jour précise la date et l’heure auxquelles sont survenus les changements entraînant la mise à jour […].* Partager l’article - Linkedin - Copier le lien Cet article résumé en une minute avec l'IA ### Auteurs 1 - [Jérôme Brosset](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/jerome-brosset/) ### Expertise 1 - [Droit boursier](https://www.august-debouzy.com/tax-expertise/droit-boursier/) ## Découvrir d’autres contenus *qui pourraient vous intéresser* Actualités [20/11/24 Article 7 min Listing Act : publication des textes visant à rendre les marchés de capitaux de l’UE plus attractifs Le Listing Act qui a pour but de rendre les marchés de capitaux de l’Union européenne plus attractifs pour les entreprises et de faciliter la cotation des PME sur les places européennes a été publié au Journal Officiel de l’Union Européenne du 14 novembre 2024. 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