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title: "Gouvernance et droit des sociétés "
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## Structurer la gouvernance *pour préserver équilibres et flexibilité stratégique*

La gouvernance des sociétés détermine les équilibres de pouvoir, la prise de décision et la protection des intérêts de chaque partie prenante. Entre actionnaires, dirigeants et organes de contrôle, chaque mécanisme juridique façonne la capacité d’agir et les marges de manœuvre stratégiques. Nous concevons des architectures de gouvernance adaptées aux enjeux de chaque structure : pactes d’actionnaires pour sécuriser les relations entre associés, organisation des conseils d’administration et comités, opérations sur le capital pour financer la croissance ou réorganiser l’actionnariat, réformes statutaires pour moderniser les structures.

Notre approche combine expertise juridique et compréhension des dynamiques d’entreprise. Nous accompagnons sociétés cotées et non cotées, groupes familiaux, fonds d’investissement et start-ups dans la structuration et la sécurisation de leur gouvernance.

## *nos* Interventions

### (01) Pactes d’actionnaires et conventions entre associés

Nous rédigeons et négocions les pactes d’actionnaires et conventions réglementées pour sécuriser les relations entre parties prenantes. Droits de vote, clauses de sortie (drag-along, tag-along), préemption, agrément, inaliénabilité, mécanismes de liquidité : nous structurons chaque dispositif pour protéger les intérêts et prévenir les blocages. Nous intégrons les clauses d’alignement d’intérêts (earn-out, ratchet, anti-dilution) et les mécanismes de résolution de conflits. Cette expertise permet d’anticiper les tensions et de préserver la stabilité actionnariale.

### (02) Gouvernance et organes sociaux

Nous structurons l’organisation et le fonctionnement des conseils d’administration, conseils de surveillance, comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, RSE) et directions générales. Nous rédigeons les règlements intérieurs, définissons les attributions des organes, pilotons la nomination et la révocation des dirigeants et administrons les délégations de pouvoirs. Pour les sociétés cotées, nous assurons la conformité avec le Code de gouvernance et les exigences de transparence. Cette structuration garantit une prise de décision efficace et sécurisée.

### (03) Opérations sur le capital social

Nous accompagnons toutes les opérations de modification du capital : augmentations de capital (numéraire, nature, incorporation de réserves), réductions de capital, rachats d’actions propres, émissions d’obligations convertibles ou de BSA/BSPCE. Nous pilotons les formalités juridiques, sécurisons les délégations d’autorisation et veillons au respect des droits préférentiels de souscription. Pour les opérations complexes, nous articulons les dimensions corporate, fiscales et financières. Cette maîtrise technique facilite les levées de fonds et les restructurations capitalistiques.

### (04) Réformes statutaires et transformations

Nous pilotons les modifications statutaires et les transformations de sociétés : conversion d’une société par actions simplifiée en société anonyme, transformations transfrontalières, changements de dénomination sociale, transferts de siège social, modifications de l’objet social et introduction de clauses spécifiques.

Nous prenons en charge les procédures d’information et de consultation des organes sociaux, rédigeons les projets de résolutions et assurons l’accomplissement de l’ensemble des formalités de dépôt et de publicité. Ces opérations permettent aux entreprises d’adapter leur structure juridique aux évolutions stratégiques et réglementaires.

### (05) Réformes statutaires et transformations

Nous pilotons les modifications statutaires et les transformations de forme sociale : passage de SAS en SA, transformations transfrontalières, changements de dénomination, transferts de siège, modifications d’objet social ou introduction de clauses spécifiques. Nous gérons les procédures d’information-consultation des organes, rédigeons les projets de résolution et assurons l’accomplissement des formalités de publicité. Ces opérations permettent d’adapter la structure juridique aux évolutions stratégiques et réglementaires.

### (06) Contentieux de gouvernance

Nous défendons nos clients dans tous les contentieux liés à la gouvernance : contestation de décisions d’assemblées ou d’organes, responsabilité civile des dirigeants, abus de majorité ou de minorité, méconnaissance des droits des actionnaires, violations de pactes d’actionnaires. Nous intervenons devant les juridictions commerciales et civiles pour protéger les droits de chaque partie. Notre approche combine défense technique et recherche de solutions négociées lorsqu’elles préservent mieux les intérêts. Cette double compétence sécurise les positions dans les situations de crise.

L’excellence collective

au service des plus

*hautes exigences.*

L’équipe

[Gilles August ( Associé Fondateur )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/gilles-august/)

[Julien Aucomte ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/julien-aucomte/)

[Nicolas Baverez ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/nicolas-baverez/)

[Jean-Damien Boulanger ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/jean-damien-boulanger/)

[Jérôme Brosset ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/jerome-brosset/)

[Bernard Cazeneuve ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/bernard-cazeneuve/)

[Valéry Denoix de Saint Marc ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/valery-denoix-de-saint-marc/)

[Etienne Mathey ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/etienne-mathey/)

[Antoine Ricol ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/antoine-ricol/)

[Julien Wagmann ( Associé )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/julien-wagmann/)

[Bernard Attali ( Senior Advisor )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/bernard-attali/)

[Pierre Descheemaeker ( Senior Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/pierre-descheemaeker/)

[Virginie Desbois ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/virginie-desbois/)

[Ergen Ege ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/ergen-ege/)

[Ruben Grouchka ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/ruben-grouchka/)

[Maxime Legourd ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/maxime-legourd/)

[Jérôme Thérond ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/jerome-therond/)

[Audrey Thomas ( Counsel )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/audrey-thomas/)

[Pauline Desplas ( Avocat senior )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/pauline-desplas/)

[Sophie Faulcon ( Avocat senior )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/sophie-faulcon/)

[Coralie Foucault ( Avocat senior )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/coralie-foucault/)

[David Neuwirth ( Avocat senior )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/david-neuwirth/)

[François Richard ( Avocat senior )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/francois-richard/)

[Elina Alfarmini ( Avocat )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/elina-alfarmini/)

[Hortense Coulon ( Avocat )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/hortense-coulon/)

[Ninon Durousseaud ( Avocat )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/ninon-durousseaud/)

[Albane Shehabi ( Avocat )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/albane-shehabi/)

[Juliette Vachet ( Avocat )](https://www.august-debouzy.com/collaborateur/juliette-vachet/)

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## Contactez-nous

*nos*Distinctions

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- (01)Le Point 2026 – France Droit des sociétés

## *Dernières* Actualités

[29/09/25 Article 7 min Décret d’application de l’ordonnance de transposition de la directive « Women on Boards » Le décret n° 2025-744 du 30 juillet 2025 (le « Décret ») vient préciser les modalités d’application de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 (l’ « Ordonnance ») qui transpose en droit français la directive européenne « Women on Boards » (UE 2022/2381).](https://www.august-debouzy.com/article-juridique/decret-dapplication-de-lordonnance-de-transposition-de-la-directive-women-on-boards/)

[12/11/24 Article 6 min Rappel et précisions sur l’importance de l’inscription en compte dans le cadre du transfert de propriété des actions non cotées (arrêts de la chambre commerciale du 18 septembre 2024) L’inscription en compte, au vu d’une notification à la société dont le formalisme est libre (sous réserve des dispositions statutaires), est une condition au transfert de propriété des actions non cotées. La date de l’inscription ne peut être antérieure à cette notification. Le formulaire Cerfa peut valoir « ordre de mouvement ». Par deux arrêts en date du 18 septembre 2024 (n° 23-10455 et n°22-18436), promis à publication au Bulletin,…](https://www.august-debouzy.com/article-juridique/rappel-et-precisions-sur-limportance-de-linscription-en-compte-dans-le-cadre-du-transfert-de-propriete-des-actions-non-cotees-arrets-de-la-chambre-commerciale-du-18-septembre-2024/)

[24/10/24 Article 5 min Transposition de la directive « Women on Boards » en France : publication de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 L’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés vient d’être publiée au Journal officiel, transposant ainsi la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 (dite directive Women on Boards).](https://www.august-debouzy.com/article-juridique/transposition-de-la-directive-women-on-boards-en-france-publication-de-lordonnance-n-2024-934-du-15-octobre-2024/)

[31/07/24 Article 16 min Transparence Financière et Vie Privée : Les Enjeux Complexes de l’Identification des Bénéficiaires Effectifs La notion de bénéficiaire effectif constitue un pilier essentiel dans la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (réglementation connue sous les acronymes LCB-FT ou AML en anglais). L’identification et la collecte des informations concernant les bénéficiaires effectifs forment la base de la connaissance client.](https://www.august-debouzy.com/article-juridique/transparence-financiere-et-vie-privee-les-enjeux-complexes-de-lidentification-des-beneficiaires-effectifs/)

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[Retrouvez nos actualités](https://www.august-debouzy.com/le-hub/)
Actualités

## *FAQ*

### (01) Comment structurer un pacte d’actionnaires pour sécuriser les équilibres entre associés ?

Les pactes d’actionnaires et conventions entre associés organisent les droits de chacun au-delà des statuts : droits de veto, clauses de sortie conjointe ou forcée, clauses d’agrément, de préemption, de non-concurrence, mécanismes de résolution des blocages. Un pacte mal rédigé ou incomplet expose les actionnaires à des conflits de gouvernance coûteux et paralysants. Nous concevons des pactes d’actionnaires adaptés à chaque configuration (LBO, joint-venture, capital-risque, entreprise familiale) en équilibrant protection des minoritaires, flexibilité opérationnelle et anticipation des scénarios de sortie. Chaque clause est calibrée pour prévenir les blocages et faciliter la résolution des différends.

### (02) Quelles obligations de gouvernance s’imposent aux organes sociaux des sociétés ?

L’organisation des organes sociaux (conseil d’administration, directoire, comités spécialisés) détermine la qualité de la prise de décision et la conformité réglementaire de la société. L’article L. 225-18-1 du code de commerce impose une proportion minimale de 40 % d’administrateurs de chaque sexe dans les sociétés employant au moins 250 salariés et présentant un chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, sous peine de nullité des nominations non conformes. Nous structurons la composition et le fonctionnement des organes sociaux, rédigeons les règlements intérieurs des conseils et comités, et accompagnons les sociétés cotées et non cotées dans leur mise en conformité.

### (03) Comment sécuriser une opération sur le capital social (augmentation, réduction, émission de titres) ?

Les opérations sur le capital (augmentations, réductions, émissions de valeurs mobilières, attributions gratuites d’actions) modifient l’équilibre entre actionnaires et engagent la responsabilité des dirigeants. L’article L. 225-96 du code de commerce réserve à l’assemblée générale extraordinaire la compétence pour modifier les statuts, avec une majorité qualifiée des deux tiers des voix. Nous structurons et sécurisons chaque opération : détermination du prix d’émission, rédaction des résolutions, gestion des droits préférentiels de souscription, coordination avec les commissaires aux comptes et, pour les sociétés cotées, conformité aux réglementations AMF.

### (04) Comment adapter les statuts de votre société aux nouvelles exigences (raison d’être, société à mission) ?

Les réformes statutaires et transformations de sociétés (changement de forme juridique, fusion, scission, apport partiel d’actif) nécessitent une maîtrise technique des procédures et des implications fiscales. La loi PACTE du 22 mai 2019 a introduit la possibilité d’inscrire une raison d’être dans les statuts (article L. 210-10 du code de commerce) et de se constituer en société à mission (article L. 210-11), avec un comité de mission et une vérification par un organisme tiers indépendant. Nous accompagnons les sociétés dans ces transformations : rédaction des clauses statutaires, structuration de la gouvernance adaptée, coordination des assemblées et gestion des formalités.

### (05) Comment prévenir ou résoudre un contentieux de gouvernance entre actionnaires ou dirigeants ?

Révocation de dirigeants, contestation de délibérations, abus de majorité ou de minorité, violation d’un pacte d’actionnaires : ces contentieux mettent en péril la stabilité de l’entreprise et la confiance des partenaires. Nous intervenons en amont pour identifier les vulnérabilités et renforcer les mécanismes de prévention, et en aval pour piloter les procédures contentieuses (référés, expertises de gestion, actions en responsabilité). Lorsque la préservation des relations le permet, nous privilégions la médiation et la négociation transactionnelle pour rétablir l’équilibre de la gouvernance sans destruction de valeur.

### (06) Pourquoi choisir August Debouzy comme cabinet d’avocats pour la gouvernance et le droit des sociétés ?

Sociétés cotées et non cotées, groupes familiaux, fonds d’investissement et start-ups nous confient la structuration et la sécurisation de leur gouvernance. Notre expertise couvre la rédaction de pactes d’actionnaires, l’organisation des organes sociaux, les opérations sur le capital, les transformations statutaires et les contentieux de gouvernance. Nous combinons expertise juridique et compréhension des dynamiques d’entreprise pour concevoir des architectures de gouvernance robustes, adaptées aux enjeux stratégiques de chaque client, de la création à la transmission, en intégrant les exigences de conformité, de parité et de responsabilité sociale.