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Le compte PME innovation (CPI) : un rendez-vous manqué !
Article Private Equity Gestion patrimoniale Droit fiscal | 06/02/17 | 7 min. | Xavier Rohmer
L'article 31 de la loi de finances rectificative pour 2016[1] a mis en place, à compter du 31 décembre 2016, le compte PME innovation ("CPI") (codifié aux articles L.221-32-4 à L 221-32-7 du Code monétaire et financier et article 150-0 B quinquies du Code général des impôts) dont l’objectif est d’inciter certains entrepreneurs qui cèdent leurs titres à réinvestir le produit de la vente dans des PME innovantes grâce à l’octroi d’un report d’imposition de la plus-value de cession en matière d’impôt sur le revenu (IR) jusqu’à la sortie des actifs dudit compte.
Conditions générales d’ouverture du CPI
Le CPI est un compte personnel qui ne peut être ouvert que par des contribuables fiscalement domiciliés en France, auprès d'un établissement de crédit, de la Caisse des Dépôts et consignations, de la Banque de France ou d'une entreprise d'investissement. Chaque contribuable ou chacun des époux ou partenaires liés par un PACS ne peut être titulaire que d'un seul CPI.
Le CPI, élaboré sur le modèle du PEA, donne lieu à ouverture d'un compte-titres et d'un compte-espèces associé (non rémunéré). Toutefois, contrairement audit PEA, le montant total des abondements dont peut bénéficier le CPI n’est pas plafonné.
Titres pouvant être inscrits sur le CPI lors de sa création
Les parts ou actions pouvant être déposées sur le CPI sont celles des PME créées depuis moins de dix ans remplissant les conditions pour bénéficier de l'abattement pour durée de détention renforcé visé à l'article 150-0 D, 1 quater, B-1° du Code général des impôts (CGI). Toutefois, au titre de la première année d'application du dispositif (i.e. jusqu'au 31 décembre 2017), le CPI pourra, de manière exceptionnelle, être ouvert avec des liquidités issues de la cession de titres de PME éligibles.
Le titulaire du CIP devra, par ailleurs, remplir l'une des conditions suivantes dans les sociétés éligibles :
- Avoir détenu à un moment quelconque depuis la création de la société visée ci-dessus, avec son cercle familial (c’est-à-dire son conjoint ou partenaire lié par un PACS et leurs descendants ou ascendants), au moins 25% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de ladite société ;
- Avoir exercé au sein de cette société, pendant au moins vingt-quatre mois (ou depuis sa création si la société a été créée il y a moins de vingt-quatre mois), une fonction de direction ou une activité salariée et avoir détenu à un moment quelconque depuis la création de la société, avec son cercle familial, au moins 5% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société ;
- Être signataire d'un pacte d'actionnaires ou d'associés personnes physiques, portant sur au moins 25% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société, et dont l'un au moins des signataires remplit la condition précitée de détention de 5% ci-dessus.
Fonctionnement du CPI
Réinvestissement du produit de cession des titres inscrits au CPI
En cas de cession ou de rachat des titres inscrits sur le compte-titres, le prix de cession ou de rachat sera perçu sur le compte-espèces et les liquidités devront être réinvesties, dans un délai de 24 mois suivant la cession, soit :
- Dans la souscription au capital de PME éligibles au dispositif ISF-PME (conformément à l’article 885-0 V bis du CGI) ou soit,
- Dans l’acquisition ou souscription de parts ou actions de certaines entités (soit les FCPR, FPCI, SLP, SCR ou les organismes similaires d'un autre État membre de l'Union européenne, de Norvège, d’Islande ou du Liechtenstein) dont l’actif serait constitué à hauteur d’au moins 80% de titres de sociétés satisfaisant au dispositif ISF-PME. De même, les sommes reçues par ces entités à raison de la souscription par le titulaire du CPI devront être réinvesties dans un délai de 24 mois à compter de la cession des titres inscrits sur le compte-titres.
Accompagnement des jeunes PME
Le titulaire du CPI devra dans chacune des sociétés dans lesquelles les liquidités sont investies :
- Soit exercer une fonction de direction (au sens de l’ISF) pour laquelle il percevra une rémunération normale ;
- Soit être administrateur ou membre de son conseil de surveillance ;
- Soit être lié à la société par une convention d’accompagnement dans laquelle il s’engage à participer activement à la définition de sa stratégie et à lui fournir, à sa demande, des prestations de conseil à titre gratuit.
En cas d’investissement via un fonds, une SLP ou une SCR, ces conditions susvisées devront être remplies par chaque porteur de parts ou associé ou actionnaire dans chacune des sociétés dans lesquelles l’entité détient des parts.
Ces conditions devront être respectées au plus tard à l’expiration du troisième mois suivant l’emploi des liquidités et pendant toute la durée de détention des titres sur le CPI.
Report d’imposition des plus-values de cession à l’IR
En contrepartie du remploi du produit de cession des titres, les plus-values générées à l'occasion de cette cession ou de ce rachat ne sont pas imposables à l’IR au titre de l'année de leur réalisation mais au titre de l'année (i) de retrait de tout ou partie des liquidités figurant sur le compte espèces, (ii) de retrait des titres réinvestis figurant sur le compte-titres, (iii) de clôture du CPI ou de (IV) transfert de résidence fiscale à l’étranger du titulaire.
Ainsi, les gains nets réalisés (après compensation entre les plus-values et les moins-values réalisées[2]), réduits des abattements déterminés selon la durée de détention des titres cédés et leur nature, feront l’objet d’une imposition globale à l’IR au moment de la sortie des actifs.
À noter que ce report d’imposition du CPI se distingue des dispositifs de report d’imposition classiques (report en cas d’apport-cession de titres de l’article 150-0 B ter du CGI, par exemple) dans lesquels les plus-values sont constatées au titre de l’année de leur réalisation et seule leur imposition est différée jusqu’à l’intervention d’un évènement mettant fin au report.
Imposition des prélèvements sociaux et des produits des parts et actions inscrites sur le compte-titres
Il convient de souligner que les prélèvements sociaux dus sur les plus-values de cession ne bénéficient pas du report d'imposition et seront acquittés annuellement par l’établissement gestionnaire du CPI.
De même, les produits des parts et actions inscrites sur le compte-titres d’un CPI (dividendes principalement) ainsi que les bonis de liquidation y afférents seront soumis chaque année à l’IR et aux prélèvements sociaux dès lors que ces liquidités ne pourront pas être inscrites sur le compte-espèces d’un CPI.
Articulation du CPI avec les autres dispositifs de faveur
Les titres déposés sur le CPI ne peuvent pas faire l'objet d'un engagement de conservation (Pacte Dutreil) et bénéficier d’une exonération partielle à hauteur de 75% de l’ISF (article 885-I bis du CGI) ou des droits de mutation à titre gratuit (article 787 B du CGI).
De même, les titres déposés sur un CPI ne peuvent pas non plus bénéficier du dispositif d'exonération d'ISF en faveur des actions et parts sociales détenues par les salariés et mandataires sociaux visé à l'article 885 I quater du CGI, ni donner lieu à l'application de la réduction ISF-PME de l'article 885-0 V bis du CGI.
En revanche, rien ne s'oppose à l'application des dispositifs d'exonération d'ISF au titre des biens professionnels (article 885 0 bis du CGI) ou au titre de la souscription au capital de PME (article 885 ter du CGI) aux actions et parts sociales déposées sur CPI.
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Un nouveau régime de différé d’imposition spécifique des plus-values de cession est instauré, réservé a priori aux « Business Angels » qui remploieront le produit de cession en souscrivant à des augmentations de capital de start-up innovantes au sein desquelles ces derniers devront, afin de les faire profiter de leur expérience, être soit dirigeants, administrateurs ou membres du conseil de surveillance de ces dernières, soit liés à celles-ci dans le cadre d’une convention d’accompagnement. Toutefois, si l’on ne peut que se réjouir de la création du CPI, on ne peut que regretter sa complexité et les conditions restrictives concernant tant leurs titulaires que les sociétés dont les parts et actions pourront être inscrites sur le compte-titres. Il est à craindre que le CPI n’ait pas le succès espéré et ne concerne donc qu’une population limitée d’entrepreneurs et d’entreprises.
Xavier Rohmer, associé
Cécilia Chaves, avocat senior
[1] Loi n°2016-1918 du 29 décembre 2016 de Finances rectificative pour 2016.
[2] À cet égard, les moins-values générées sont imputables sans limitation de durée en priorité sur les plus-values les plus anciennes puis sur celles de l'année et des années futures.