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Du nouveau en matière d’attribution d’actions gratuites
Article Droit fiscal | 26/01/24 | 3 min. | Xavier Rohmer
La récente loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise comporte de nouvelles dispositions (article 17) très intéressantes concernant les modalités d’attribution d’actions gratuites (AGA). Dans le prolongement de la loi Pacte de mai 2019, cette loi apporte trois changements majeurs applicables aux attributions d’AGA intervenant à compter du 1er décembre 2023.
1/ Nouveau plafond global d’émission d’AGA
Ces plafonds sont rehaussés par rapport au capital social :
- Plafond global de 10 % à 15 % ;
- Plafond spécifique de 15 % à 20 %, dans les sociétés qui ne dépassent pas les seuils propres aux micro, petites et moyennes entreprises et dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.
Ces seuils sont encore relevés dans le cas d'une " Attribution Gratuite d'Actions Démocratique ".
- 40 % lorsque l'AGA bénéficie à l'ensemble des salariés ;
- 30 % lorsqu'elle bénéficie à des membres du personnel représentant au moins 50 % de l'effectif salarié et au moins 25 % des salaires bruts versés lors du dernier exercice.
Sans changement, l’écart entre le nombre d’actions attribué à chaque salarié ne pourra pas être supérieur à un rapport de 1 à 5.
En cas d'attributions d’AGA au sein d'un groupe de sociétés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, les conditions ci-dessus relatives au pourcentage d’effectif de salariés et de rémunération brute sont appréciées au niveau de l'ensemble des sociétés et groupements d'intérêt économique concernés par le plan d'AGA.
Par ailleurs, si les AGA bénéficient à des mandataires sociaux (président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou gérant d'une société par actions), la rémunération et le nombre de mandataires sociaux de la société émettrice sont pris en compte pour l'appréciation de ces conditions liées au pourcentage d’effectif de salariés et de salaire brut.
2/ Extension du champ d'attribution des AGA aux mandataires sociaux des filiales des sociétés non cotées
Jusqu’à présent, seuls les mandataires sociaux des sociétés non cotées pouvaient bénéficier d’un plan d’AGA. Désormais, les mandataires de leurs filiales pourront aussi en bénéficier. Cette mesure était attendue depuis longtemps.
3/ Création d’un plafond individuel rechargeable
Avant le 1er décembre 2023, aucune action ne pouvait être attribuée à un salarié ou à un mandataire social détenant plus de 10 % du capital social, et une attribution d’AGA ne pouvait conduire à ce que chacun d'entre eux détienne plus de 10 % du capital social. Désormais, pour l’appréciation de ces seuils, seules seront prises en compte les actions de la société détenues depuis moins de 7 ans par un salarié ou un mandataire social.