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L’actualité des « management packages » entre dans une nouvelle phase de modification
Article Droit fiscal | 04/02/26 | 11 min. | Xavier Rohmer
L’adoption définitive par le Parlement, le 2 février 2026, de la loi de finances pour 2026 marque une nouvelle étape dans l’évolution du régime des « management packages ».
Après plusieurs années d’incertitudes jurisprudentielles et une succession de réformes fiscales et sociales, ce régime atteint désormais un point d’inflexion. La séquence législative engagée en 2025 et prolongée en 2026 permet d’en appréhender les contours de manière plus structurée, tant sur le plan fiscal que social.
1- De la jurisprudence de 2021 à la mise en place d’un régime hybride
Avant la réforme de début 2025, à la suite d’une série de trois arrêts rendus en formation plénière par le Conseil d’État le 13 juillet 2021, toute plus-value réalisée dans le cadre d’un « management package » était susceptible d’être requalifiée en salaire dès lors qu’elle était regardée comme acquise en contrepartie de l’exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant.
Dans un souci de sécurisation du régime des management packages à la suite de cette jurisprudence, l’article 93 de la loi 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a mis en place à compter du 15 février 2025 un régime hybride d’imposition et d’assujettissement aux cotisations et contributions sociales pour les gains nets réalisés par les dirigeants et salariés lors de la cession d’instruments qualifiés de « management packages ».
La nouvelle disposition figurant à l’article 163 bis H du CGI vise le gain net résultant de la cession, conversion ou mise en location desdits titres lorsqu’il est « acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant de la société émettrice de ces titres… ».
Cette nouvelle disposition considère que ce gain net est en principe un salaire tout en prévoyant que celui-ci puisse relever du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières si les titres concernés sont détenus depuis au moins deux années (condition non requise pour ceux qui sont issus d’un cadre légal réglementé, c à d. stock-options, AGA, BSPCE etc.,) et s’ils présentent un risque de perte en capital.
L’accès au régime des plus-values est toutefois plafonné : seule une fraction du gain, correspondant à un multiple de trois fois l’évolution de la valeur réelle de la société entre l’acquisition et la cession des titres, peut bénéficier de ce traitement.
Au lieu d’être imposée comme un salarié au taux marginal d’imposition de 45% plus une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) au taux de 3-4%, cette fraction du gain est donc imposée à la « flat tax » de 30% auquel s’ajoute la CEHR (3-4%).
La fraction excédant ce multiple de trois fois la performance reste toutefois considérée comme un salaire sur le plan fiscal, mais soumise à une contribution sociale spécifique de 10% dont la pérennité s’arrêtait au 31 décembre 2027.
Aucune charge sociale ou CSG-CRDS ne s’appliquait à la fraction du gain acquis en contrepartie de l’exercice des fonctions (CSS, art L 242-1, II 8° et L 136-1-1, III, 3°, a bis).
L’avantage de ce régime nouveau réside dans l’absence de contributions sociales à la charge de l’employeur émetteur du « management package » en faveur d’un salarié ou dirigeant.
2- Les commentaires administratifs : apports structurants et zones d’ombre
Ce régime fiscal a fait ensuite l’objet de commentaires de l’administration fiscale dans le cadre d’une instruction du 23 juillet 2025 mise en consultation publique jusqu’au 22 octobre 2025.
Le BOFiPen résultant a apporté un certain nombre de précisions, notamment :
- en confirmant une approche de calcul « blended » en présence de plusieurs catégories de titres faisant l’objet d’une cession sous réserve que les titres en question soient souscrits ou attribués à la même date et émis par la même société ;
- en précisant que les régimes de sursis et de report d’imposition demeurent applicables à la fraction du gain relevant du régime des plus-values – la fraction relevant de la catégorie traitement et salaire demeurant dans ce cas imposable ;
- en confirmant un certain nombre de « marqueurs » déjà visés par la jurisprudence du Conseil d’Etat de juillet 2021 ci-dessus à savoir la présence d’une clause d’inaliénabilité, de loyauté, de non-concurrence dans les pactes, ainsi que l’existence de promesse de « good-bad leavers ».
Toutefois, il reste quelques trous non colmatés par cette instruction, notamment :
- il n’est pas confirmé clairement par l’instruction si le gain issu du management package peut être purgé par une donation-cession ;
- aucune précision n’est apportée en ce qui concerne l’application de ce régime hybride avec le mécanisme de l’exit tax ;
- quid des titres inscrits sur un PEA antérieurement au 15 février 2025 (date d’application du nouveau régime des management packages), les titres entrant dans ledit régime ne pouvant plus être inscrits sur un PEA à compter de cette date.
3- La LFSS 2026 : un alignement social désormais consolidé
L’article 17 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 vient apporter une nouvelle pierre à cet édifice en modifiant sur plusieurs points le régime social des gains de management packages.
Ce troisième volet social pérennise totalement ce régime qui n’est plus limité au 31 décembre 2027. La LFSS prévoit donc maintenant, sans plus, que ce régime social s’applique aux dispositions, cessions, conversions ou mises en location de titres réalisées à compter du 15 février 2025 en supprimant la limite temporelle de l’article 93 de la loi de finances pour 2025.
Par ailleurs, la LFSS consacre un alignement explicite du social sur le fiscal, en faisant de l’article 163 bis H du CGI un point d’entrée unique. Désormais, pour bénéficier de l’exonération de cotisations sociales et de CSG « revenus d’activité », les gains doivent impérativement :
- exposer le bénéficiaire à un risque réel de perte en capital ;
- respecter, en principe, une durée de détention minimale de deux ans (hors le cas des dispositifs d’actionnariat salarié ci-dessus).
Les gains qui ne remplissent pas ces conditions seront traités comme des revenus d’activité, donc soumis à la CSG et aux cotisations sociales de droit commun (salariales et patronales).
La LFSS 2026 clarifie aussi l’application de la contribution salariale spécifique de 10 %, issue de la réforme 2025. Cette contribution est maintenue mais recentrée : elle s’applique uniquement à la fraction du gain :
- éligible au régime de l’article 163 bis H ;
- excédant la limite d’imposition en plus-value.
Elle ne s’applique donc pas à l’intégralité du gain. La LFSS 2026 modifie à cette fin l’article L. 137‑42 du CSS pour sécuriser l’assiette. Notons par ailleurs que l’article 17, III de la LFSS pour 2026 prévoit que ces mesures s’appliquent « aux dispositions, aux cessions, aux conversions ou aux mises en location réalisées à compter du 15 février 2025 ».
En outre, s’agissant de l’exonération de cotisation sociale et de CSG sur les revenus d’activité, elle est confirmée pour la partie plus-value du gain issu du management package. Toutefois, la CSG patrimoniale au taux augmenté de 10.6% s’appliquera (9.2% + 1.4%).
4- La loi de finances pour 2026 : poursuite de la construction du régime
La loi de finances pour 2026 adoptée le 02 février dernier comporte certaines précisions complémentaires. L’article 8 ter du projet de loi finances pour 2026 introduit la possibilité, sous conditions, de reporter l’imposition de la fraction du gain fiscalement qualifiée de traitements et salaires si le manager réinvestit tout ou partie du produit dans la nouvelle structure ("rollover").
Par ailleurs, cet article 8 ter répond à une attente de clarification en autorisant le retrait des titres de management packages du PEA (ou PEA-PME), sans clôture du plan et sans imposition immédiate (approche neutre), à condition que le retrait intervienne avant tout fait générateur d’imposition.
Une instruction d’application est attendue afin de préciser les modalités pratiques de mise en œuvre de ces nouvelles dispositions.
Étant rappelé que la loi de finances pour 2026 n’entrera définitivement en vigueur qu’à l’issue du contrôle du Conseil constitutionnel et de sa promulgation.
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Ce régime de management packages fait ainsi l’objet d’une construction progressive, qui continuera d’appeler un suivi attentif des évolutions à venir, certaines zones demeurant encore en attente de clarification.