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Révision du Code Middlenext
Article Corporate - M&A Private Equity | 27/09/21 | 4 min. | Jérôme Brosset Gwendoline Hong Tuan Ha
Le code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext (le "Code Middlenext") a vocation à s’adresser aux valeurs moyennes cotées à Paris, que ce soit sur un marché réglementé ou sur Euronext Growth[1]. Il vient d’être révisé en s’appuyant sur des études académiques, des rapports émis par les entreprises et des analyses statistiques, en collaboration avec des praticiens et des experts. Pour les sociétés qui décident de s’y référer, les dispositions de ce code ne sont que des recommandations, mais si elles ne sont pas suivies, l’entreprise doit expliquer les raisons pour lesquelles elle s’en écarte (principe dit "appliquer ou expliquer" ou "comply or explain").
Les principales nouveautés du Code Middlenext version 2021 sont les suivantes :
1. La mise en place d’un comité du conseil d'administration spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)
La constitution d'un tel comité était déjà conseillée aux entreprises dans la version précédente du Code Middlenext. Signe de la montée en puissance des thèmes RSE, et en particulier de celui lié à la transition écologique, cette constitution est désormais présentée comme une recommandation formelle[2]. Cette recommandation est formulée dans un contexte où la signature des accords de Paris, premier accord mondial juridiquement contraignant sur le changement climatique et l’engagement du Conseil européen de tout mettre en œuvre pour parvenir à une Union Européenne climatiquement neutre d’ici 2050, amènent les entreprises à modifier radicalement leurs modes de fonctionnement afin que la RSE soit encore plus au cœur de toutes les décisions stratégiques.
Ce comité est présidé par un membre indépendant du conseil et peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.
2. La politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
Le Code Middlenext recommande, qu'au-delà de la loi et en tenant compte du contexte métier, le conseil d'administration vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.
Le conseil d'administration précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus.
3. La formation des administrateurs
Compte tenu de la multiplication et la complexité des textes s'appliquant aux entreprises, le Code Middlenext recommande que le conseil d'administration prévoie un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par administrateur sur la période), adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux administrateurs. Cette formation régulière doit permettre aux administrateurs de mieux analyser les enjeux des décisions prises par le conseil d'administration, de faire valoir leur point de vue et d'assurer ainsi leur responsabilité fiduciaire.
4. La rémunération des dirigeants
Le code exige plus de transparence et de précision sur les principes directeurs de ces rémunérations. Il est ainsi recommandé aux entreprises de comparer la rémunération des dirigeants non seulement avec celle de la moyenne et de la médiane des salariés, comme la loi le requiert déjà pour les sociétés cotées sur un marché réglementé, mais également avec le SMIC qui constitue une "valeur de référence indépendante et dénominateur fixe pour toutes les entreprises".
5. Autres points renforcés
Le Code Middlenext recommande au conseil d'administration d’analyser les votes négatifs en assemblée générale et les votes de la majorité des minoritaires. Le conseil doit alors s’interroger sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet.
[1] Ce code est appliqué par environ 250 sociétés cotées dont plusieurs sur le SBF 120 et également par certains sociétés non cotées.
[2] Pour Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, ce comité a vocation à devenir à terme le plus important. Cf. L’Agefi 14 septembre 2021