Les principales problématiques soulevées par les opérations de carve-out préalables à une cession : aspects juridiques, fiscaux et sociaux

Le projet de cession portant sur une activité spécifique (« asset deal ») et non sur l’acquisition de la société elle-même, avec l’ensemble de ses actifs et passifs, par cession de ses actions (« share deal ») suscite un certain nombre de questions quant à la structuration de l’opération et ses implications juridiques, fiscales et sociales.

En pratique, le détourage de l’activité cédée prend souvent la forme d’une opération de carve-out, consistant au transfert, par transmission universelle de patrimoine, de l’activité au profit d’une Newco dont les titres seront cédés à l’acquéreur.
 

Cette conférence sera l’occasion de faire le point et d’échanger sur les différentes problématiques soulevées par les opérations de carve-out et de les mettre en perspective par rapport à une opération de cession de fonds de commerce. Seront ainsi abordées les principales implications juridiques (structuration, impact sur le calendrier, formalités etc.), fiscales (opportunité de placer l’opération sous le régime de faveur des fusions, qualification d’une branche complète d’activité, etc.) et sociales (actes préparatoires à l’information/consultation du CSE, conditions et périmètre d’un transfert automatique des salariés attachés à la branche, etc.).