Le régime français du « say on pay » issu de la loi Sapin 2 et modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019

Les problématiques liées à la rémunération des dirigeants de sociétés cotées sont probablement, en termes de gouvernance d’entreprise, le sujet cristallisant le plus d’attention tant de la part des émetteurs que de celle des actionnaires, notamment ceux qualifiés d’activistes. Les résolutions proposées en assemblée générale relatives à ces questions sont en effet fréquemment celles qui soulèvent le plus de questions, voire de contestations.

Face à la multiplication des scandales médiatiques provoqués par les montants des rémunérations de certains dirigeants du CAC 40, la réponse est d’abord venue de l’autodiscipline (soft law), encadrée par le code AFEP-MEDEF. Avec l’entrée en vigueur de la loi du 9 décembre 2016 dite Sapin 2, l’encadrement des rémunérations des dirigeants de sociétés cotées a basculé vers un régime légal contraignant considéré comment faisant partie des plus stricts et des plus complexes.Le régime français a récemment été complété et modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 (prise sur habilitation de la loi PACTE du 22 mai 2019) et le décret n°2019-1235 du même jour, ces modifications visant à transposer la directive 2017/828 « SRD II » du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires.